有个做餐饮的客户，三个人合伙开了两家店。大股东（持股40%）管厨房，二股东（持股30%）管前厅，三股东（持股30%）——什么都不管。当初说好三股东负责营销，可一年多了，一份营销方案都没出过。

年底分红，三股东准时出现，要拿他那30%。

大股东和二股东心里堵得慌：我们天天在店里累死累活，你一年到头不见人影，凭什么拿一样多？

这事放在公司框架下，手里的牌比合伙框架下多得多。上一篇文章聊的是合伙（民法典框架），这篇换成有限责任公司——工具箱一下子丰富起来。

公司场景和合伙场景的区别

先厘清一个前提：合伙的分红，受《民法典》第九百七十二条约束，默认按出资比例分。

公司不一样。《公司法》第二百一十条写得明明白白：“有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，但全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外。”

注意最后那句：“全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外。”

这意味着，公司股东可以通过章程或股东协议，自由约定分红比例——不跟出资比例挂钩。出力的股东多分、不出力的少分，法律允许。

为啥？因为公司法给了公司章程更大的自治空间。规则松了，操作空间就大了。

四条处理路径

路径一：修改章程，差异化分红

召开股东会，修改公司章程里的利润分配条款。

比如把原来的“按出资比例分红”改成：“公司利润分配在提取法定公积金后，先向实际参与经营的股东支付经营管理报酬（月薪/年薪），剩余利润再按出资比例分配。”

思路跟合伙里的“工资+分红双轨制”一样。但公司有个明显优势：章程修改只需要股东会三分之二以上表决权通过（《公司法》第六十六条），不需要全体一致同意。

换句话说，你加上其他干活股东的持股比例超过三分之二，那个不干活的股东同不同意，不影响。

路径二：股东会决议限制分红权

《公司法》没有直接规定“可以限制不干活股东的分红权”。但如果章程里已经约定了分红与经营贡献挂钩的条件，股东会可以依据章程做出限制分红的决议。

关键在“依据章程”三个字。你不能临时开个股东会，就把别人的分红权给取消了——那叫滥用多数决，法院会撤销决议。

路径三：股东除名

先泼盆冷水：《公司法》第八十九条规定的股东退出机制，第（三）项是——公司连续五年不向股东分配利润、连续五年盈利且符合分配条件的，股东可以请求公司按合理价格收购其股权。

这是给“被不分红的股东”的救济权，方向反着的。如果公司每年正常分红，不干活的股东正常拿钱——他压根没有理由请求退出。

真正能用的是另一条：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条规定，股东未履行出资义务，或者抽逃全部出资，经公司催告后在合理期限内仍不缴纳或返还的，公司可以股东会决议解除其股东资格。

注意适用条件：未履行出资义务或抽逃全部出资。股东已经实缴了钱、只是不干活——这条用不上。

所以，“不干活”本身不是法定的除名理由。除非你在章程里，白纸黑字把“不参与经营”约定为除名事由。

路径四：定向减资退出

前三条都走不通，还有一条：定向减资。公司减少注册资本，把不干活股东的出资额退还给他，顺带取消他的股东资格。

定向减资需要股东会三分之二以上表决权通过，还要编制资产负债表、通知债权人、登公告。债权人有权要求公司清偿债务或提供担保。

这条路手续繁琐，但对持股比例够的大股东来说，是条能走通的路。

章程里应该写什么

说到底，四条路径的根基都在章程里。正在开公司、或者准备改章程的，下面四条条款直接决定你将来好不好收拾不干活的股东：

条款一：经营管理职责条款。 明确哪些股东负有经营管理义务、具体职责是什么、考核标准是什么。

条款二：利润分配条款。 约定利润分配与经营贡献挂钩——参与经营的股东分红前先领经营管理报酬，不参与经营的不领。

条款三：不参与经营的后果条款。 约定股东连续X个月不参与经营、不出席股东会、不履行章程义务的，其他股东有权启动定向减资或要求其转让股权。

条款四：股权转让限制条款。 约定不参与经营的股东在特定条件下有义务把股权转让给其他股东，价格按评估价或约定公式算。

这些条款只要不违反法律强制性规定，在公司法框架下都有效。

章程是地基。可很多人不知道，还有个角度比改章程更省事——别在分红上争，在薪酬上做文章。

一个容易被忽略的角度：薪酬而非分红

很多老板纠结“怎么让不干活的股东少分钱”，其实换个角度，问题好解决得多。

不要在分红环节争，在薪酬环节解决。

干活的股东在公司担任管理职务，领一份跟市场水平相当的薪酬。这笔钱是经营成本，税前扣除。工资发完，剩下的利润再按出资比例分红。

结果：干活的股东工资+分红双拿，不干活的只拿分红。差距在薪酬环节就拉开了，根本不用动分红比例。

而且，薪酬方案只需要董事会或股东会决议通过即可，不用修改章程（除非章程对薪酬有特别约定）。省事，见效快。

王律师说

股东不干活只等分红，在公司法框架下比在合伙框架下能打的牌多得多。但最好的牌不是事后的除名和减资，而是事前的章程设计。一份好章程，回答三个问题就够了：谁干活？干活的怎么拿钱？不干活的怎么办？这三个问题写清楚，你永远不会被“甩手掌柜”绑架。

四川法院的立场很明确——合伙人/股东不参与经营，不是解除关系的法定理由：攀枝花东区法院（2021）川0402民初438号确认，协议约定“本可在合伙不利时退伙”的，单方“不干了”不产生退伙效力；茂县法院（2022）川3223民初307号也明确，“个人意图退伙”不构成解除合伙的法定理由。想让“不干活的”出局，只能靠章程/协议里事先写好的退出机制——比如“未参与经营满X年视为自动退出”。

如果你被“甩手掌柜”股东拖累，先做这三件事： ① 查章程/合伙协议，有没有约定“参与经营义务”及违约后果； ② 有约定的，开始固定对方不参与经营的证据（会议缺席、工作交接缺失、经营记录）； ③ 没约定的，别再想除名这条路——走股东会决议定向减资或回购，让他体面退出。

本文内容仅供法律知识参考，不构成具体法律意见。公司股东纠纷涉及章程解释、股东会决议效力等复杂问题，建议咨询专业律师。

王律师｜懂公司的王律师｜专注公司治理法律方案｜📍成都 · 西宁 · 青海

法条索引：《中华人民共和国公司法》第66条（特别决议事项）、第89条（股东退出机制）、第210条（利润分配规则）；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第17条（股东资格解除）；《中华人民共和国合伙企业法》第49条（合伙人除名）

了解更多法律知识 搜索 lawyerw.com.cn，看“懂公司的王律师”