股权转让

新公司法第88条、催缴失权、加速到期、转让规则

王律师前言

股权转让是公司纠纷的高发区,也是新公司法改动最大的地方。最扎心的场景:股权卖了三五年,债权人还能追到原股东头上——因为出资义务跟着转让走。新公司法第88条把"转让后责任"写得更明白:未实缴部分转让,受让人缴,转让人兜底。转让不是签完合同就完事,变更登记、出资义务、债权人追索,每一环都埋着雷。

老板最关心的股权转让问题

Q股权卖了好几年,债权人还能追我吗?▾
A
能,分情况。如果转让时出资义务未履行完毕,未实缴部分的补充赔偿责任、出资义务转移规则都可能让你"跑了和尚跑不了庙"。转让要留足证据:转让协议、原股东承诺、催缴记录。详见股权卖了3年债权人还能追到我吗。
Q新公司法第88条到底改了什么?▾
A
未实缴出资的股权转让,受让人承担缴纳义务,转让人对未缴部分承担补充责任——这是"责任跟着股权走"的明确化。第88条是2024新公司法最受关注条款之一。详见新公司法第88条全景解读。
Q认缴没缴完的股权,能不能转让?▾
A
能,但要把"认缴与实缴分离"讲清楚——转让的是股权,出资义务不消失。受让人接的是权利+义务。签协议时把实缴状态、责任分担写明白。详见股权部分转让的制度空间。
Q被追加为被执行人,前股东怎么应诉?▾
A
别慌,先看追加依据:是否未届出资期限恶意转让、是否未实缴即转让、是否在执行程序中符合追加条件。应诉核心是证明转让时无逃废债故意+出资义务已了结。详见被追加为被告或被执行人前股东怎么应诉。

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