先说催缴失权。

适用场景很简单：出资期限到了，股东没缴。公司催了，他还是不缴。

但失权不是公司说一句“你走人”就行。有五步程序，少一步都不行。

第一步：前提成立——出资期限到了，股东没缴。 第二步：公司发书面催缴书，给一个宽限期。最短60天。公司可以给更长，但不能短。催缴书发出之日起算。 第三步：60天到了，股东还是不缴。 第四步：董事会作出决议，向该股东发失权通知。 第五步：通知发出之日起，该股东丧失未缴部分对应的股权。

注意——是“发出”之日起生效，不是“收到”。

失权后，股权还在，只是从原股东身上剥离了。公司有三条路。

一是转让，找新受让人接手，6个月内。 二是减资注销，公司减资注销这部分股权，6个月内。 三是其他股东分担，6个月没处理完，其他股东按比例掏钱。

第三条最狠。6个月是硬期限，过了一天没处理，其他股东就得为违约的人买单。所以公司不会拖。

被失权的股东不服，自收到失权通知之日起30天内向法院起诉。过了30天，诉权就没了。

实操中几个要点：书面催缴书要用EMS或签收送达，保留证据。宽限期最短60天，公司可以给更长。催缴失权需要董事会决议，不是股东会决议。失权通知自发出之日起生效，不是到达之日。

再说加速到期。

适用场景不一样：公司欠了一笔到期债，还不上了。这时候有些股东的出资期限还没到，章程约定2030年缴，现在才2026年。

以前债权人只能等到2030年再来找股东。

现在第54条说：公司不能清偿到期债务的，公司或者债权人有权要求未届出资期限的股东提前缴纳出资。

不用等破产，不用等资不抵债。只要有一笔到期债公司还不上，出资期限就提前到今天。

而且，债权人不需要通过公司，自己就能直接向股东主张。

两把刀放一起看：

对比 催缴失权 加速到期
什么时候用 出资到期，股东不缴 公司还不上到期债
效果 股东丧失未缴部分股权 出资义务提前到期
股权还在吗 不在了 还在，但必须马上缴
谁启动 公司（董事会） 公司或债权人
程序复杂吗 五步流程 主张即生效

两把刀跟股权转让有啥关系？

关系大了。

先说催缴失权加转让。公司对老王催缴，60天宽限期，老王还不缴，董事会决议失权，失权的股权在6个月内转让给新买家。新买家拿到的股权是“干净”的，因为老王的未缴义务已经通过失权程序切断了。

再说加速到期加转让。公司欠债还不上，债权人主张加速到期，老王的出资提前到期，老王缴清，然后把完全实缴的股权转让。

但这里有个大坑：如果在加速到期之后、老王缴清之前转让股权，那这笔被提前到期的出资义务，会随股权一并转移给受让人（第88条第一款）。你买的是“未届期”的股权，到手变成了“已到期”的债，风险直接翻倍。

给买家的建议：买股权之前一定查一下公司有没有到期还不起的债。如果有，加速到期可能已经触发，此时接手的风险非常大。

两把刀都有各自的局限。

催缴失权至少需要60天宽限期加董事会流程，时间不短。而且前提是出资期限已到，如果期限还没到，催缴失权不适用。

加速到期取决于转让人有没有钱补缴。如果转让人没钱缴，加速到期反而让他陷入更被动的局面，股权可能被拍卖，还可能面临债权人直接追索。

新公司法这一套出资约束体系，完整来看是这样的：

阶段 规则 条文
设立 五年实缴期限 第47条
设立后 董事会催缴义务 第51条
到期不缴 催缴失权 第52条
公司还不上债 加速到期 第54条
转让时 出资义务转移 第88条
违法减资 退还加赔偿 第226条

每一环都在说同一件事：出资是股东的基本义务，不是可以随意拖延的承诺。

王律师说

以前见过一个案子，股东认缴500万，公司经营三年亏了，债权人来找他。他说“我出资期限到2040年呢，你急什么？” 新公司法一改，这套说辞不管用了。两把刀下来，要么失权丢掉股权，要么加速到期被追缴。认缴不是免责牌，是真金白银的法律责任。从认缴那天起，就做好兑现的准备。

下一篇（完结篇）：站在债权人的角度看问题——未实缴出资股权转让中，债权人会怎么追你？

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