遇到过这么一个案例。两个人合伙做建材贸易，甲负责跑客户，乙负责进货和仓库。合伙生意做得不错，一年流水2000多万。
第二年，甲发现一个奇怪的事：有家新开的建材公司，价格比他们低一截，抢走了好几个老客户。甲让乙去查一下这家公司的底。一查——工商登记显示，法定代表人是乙的老婆，股东是乙的老婆和乙的小舅子。
甲质问乙。乙说：“我又没用自己的名字注册，这是我老婆的生意，跟我有什么关系？”
有关系。法律对此规定得明明白白。
竞业禁止：合伙人不能干同行
《合伙企业法》第三十二条第一款：
“合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。”
这是一条强制性义务，不需要在合伙协议里专门写——法律直接规定了。合伙人不能自己做跟合伙企业竞争的生意，也不能跟别人合作做。
“自营”好理解——你自己开一家同类公司。“同他人合作经营”范围更广——你出技术、出渠道、出客户资源，哪怕名字不在工商登记上，只要实质上参与了经营，就算。
像上面那个案例，乙说公司是他老婆的。但法院审查时会看实质：乙有没有参与经营决策？有没有利用合伙企业的客户资源？有没有把合伙企业的采购渠道转移给新公司？如果答案是肯定的，即便名字不在营业执照上，也构成竞业禁止的违反。
自我交易：合伙人不能跟合伙企业做生意
《合伙企业法》第三十二条第二款：
“除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。”
合伙人不能以个人身份跟合伙企业做买卖——既不能卖东西给合伙企业，也不能从合伙企业买东西。
为什么？因为合伙人和合伙企业之间存在利益冲突。你既是合伙人又是交易对手，定价公不公正？有没有利益输送？其他合伙人怎么监督？
举个常见的例子：合伙企业需要采购一批设备，合伙人甲自己的公司正好卖这种设备。甲能不能把设备卖给合伙企业？原则上不行——除非合伙协议有约定可以，或者全体合伙人一致同意这一笔交易。
如果甲没有经过同意就把设备卖给了合伙企业，定价还高于市场价10%。后果是什么？《合伙企业法》第九十九条：
“合伙人违反本法规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。”
两个后果：收益归合伙企业（不是没收，是归合伙企业所有，相当于把赚的利润吐回来），造成损失的还要赔。
竞业禁止与自我交易的区别
两个概念容易搞混，这里说清楚：
竞业禁止管的是“你在合伙之外做了什么”。你开了一家跟合伙企业抢生意的公司——不管这家公司是跟合伙企业直接交易还是不交易，只要你做了同类业务，就违反了竞业禁止。
自我交易管的是“你跟合伙之间做了什么”。你把自己的东西卖给合伙企业，或者从合伙企业买东西——哪怕这不是竞争业务，只要没经过同意，就违反了自我交易的限制。
两者可以同时违反。比如合伙人甲开了一家建材公司（竞业禁止），然后把自己的建材卖给合伙企业（自我交易），两个都违规。
合伙协议能怎么约定？
法律对竞业禁止是“不得”——强制性规定，不能通过合伙协议免除。你不能在协议里写“合伙人可以从事竞争业务”，写了也无效。
但自我交易不同。第三十二条第二款有但书——“合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外”。所以你有两个口子：
口子一：合伙协议事先约定。 比如在协议里写明：“合伙人甲可以向合伙企业供应XX材料，价格按市场价确定，每季度由全体合伙人审核一次。“这样把特定类型的自我交易合法化，但加上监督机制。
口子二：全体合伙人一致同意。 临时某一笔交易，全体合伙人都同意了，可以做。注意是“一致同意”——不是过半数，不是三分之二，是每一个人都同意。
民法典有没有规定？
《民法典》合伙合同章对竞业禁止和自我交易没有专门规定。但**《民法典》第九百七十条**规定：
“合伙人就合伙事务作出决定的，除合伙合同另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。”
以及第九百七十二条的利润分配原则。如果合伙人通过自我交易把利润转移给自己，本质上是损害了其他合伙人的利润分配权。
实务中，如果适用的是《民法典》的合伙合同（没注册合伙企业），法院会参照《合伙企业法》第三十二条的精神来处理。但参照不是直接适用——所以如果注册了合伙企业，用《合伙企业法》第三十二条最有力；如果只是合伙合同，可能需要结合诚信原则和《民法典》第五百零九条（当事人应当遵循诚信原则履行义务）来主张。
发现合伙人违反竞业禁止怎么办？
第一步：固定证据。 工商档案（谁是股东、法定代表人）、银行流水（有没有资金往来）、客户证言（客户是不是被撬走的）、合同记录（新公司跟客户签的合同）。证据不是事后才收集的——如果你怀疑合伙人有异常行为，平时就要注意保留。
第二步：计算损失。 合伙企业流失了多少客户？利润下降了多少？新公司赚了多少？这些数字决定了你能追回多少。
第三步：主张权利。 两条路——一是要求违反者把竞业所得的收益归合伙企业所有（归入权）；二是要求赔偿给合伙企业造成的损失。两条路可以同时走。
第四步：考虑除名。 如果合伙人因故意或重大过失给合伙企业造成损失（《合伙企业法》第四十九条第三项），其他合伙人可以一致同意将其除名。竞业禁止的违反通常构成“故意给合伙企业造成损失”。
王律师说
竞业禁止是合伙关系中的“忠诚义务”在法律上的体现。你加入了合伙，就不能一边吃里一边扒外。但光靠法律这一条不够——合伙协议里应该写得更具体：什么算竞争业务、合伙人亲属从事同类业务算不算、违反后怎么计算收益归入、除名程序怎么启动。法律给的是底线，协议给的是细节。细节越清楚，出了事越好办。
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