第三年，该交房租了。

三个人合伙开店，第一年每人出了10万，说好第二、第三年每人再追加5万。到了第三年，两个人按时把钱打进共管账户，第三个人——电话不接、微信不回。过了两周终于回复：“最近手头紧，能不能缓缓。”

缓到啥时候？房租到期了，房东在催。不交就得关门。

这种事，合伙创业里太常见了。当初信誓旦旦的合伙人，到了要掏真金白银的时候，突然就“手头紧”了。

着急上火之前，先想清楚一件事：他到底是“不想出”，还是“真没钱”？

先区分：不掏钱是“不想”还是“不能”

处理之前先判断动机。

“不想”——有钱但不愿出。可能对项目前景动摇了，可能觉得继续投入不划算，也可能纯粹想让别人多出钱、自己搭便车。

“不能”——确实没钱了。生意失败、家人生病、意外开支，钱真不凑手。

动机不同，打法完全不同。对方要是确实遇到暂时的难处，协商延期或分期出资是成本最低的方案；要是有钱就是不出，就得动用法律工具了。

确定了是“有钱不出”,下面的三步走可以照着办。

合伙法框架下的三步处理

第一步：催告——给书面通知

合伙协议约定了出资时间和金额，对方没按约定履行，就是违约。

先礼后兵。以书面形式（建议EMS+微信双管齐下）给违约合伙人发催告函，明确要求他在限定期限内（通常15到30天）完成出资。

催告函不只是提醒——它是后续除名或诉讼的必要程序性证据。你必须先证明给过对方合理的补缴机会，才能启动下一步。

第二步：除名——踢出合伙人

《合伙企业法》第四十九条：合伙人未履行出资义务等情形的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

三个要求记牢：一是“未履行出资义务”，明确包含不出资；二是“经其他合伙人一致同意”，必须全体一致，不能少数服从多数；三是程序要求——除名决议必须书面通知被除名人，他收到通知那天除名才生效。

被除名人有异议的，可以在30天内向法院起诉。所以除名不是一踢了事，对方可能反诉。你的证据链必须扎实：协议里约定的出资义务、催告记录、对方仍未缴纳的证明，一个都不能少。

第三步：赔偿——追讨损失

合伙人不出资给生意造成实际损失的（比如资金不到位导致店面开不了业、合同违约赔偿金、房租滞纳金），守约的合伙人可以要求他赔偿。

《合伙企业法》没直接规定不出资的赔偿责任，但《民法典》第五百七十七条（违约责任）和合伙协议里的违约条款可以当请求权基础。协议里约了违约金，直接按约定执行。

公司法框架下的处理——催缴失权制度

要是有限责任公司，新《公司法》给了一把更锋利的刀：催缴失权制度。

第一步：董事会核查+书面催缴。 《公司法》第五十一条：公司成立后，董事会应当对股东出资情况核查，发现股东未按期足额缴纳的，应当向他发出书面催缴书。

第二步：宽限期不少于60天。 第五十二条：催缴书可以载明缴纳出资的宽限期，从公司发出催缴书之日起不得少于60天。

这是法定最低期限，不能缩短。给股东留足60天的补缴窗口。

第三步：宽限期届满仍不缴——失权通知。 公司经董事会决议向股东发出失权通知。通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

注意：丧失的是“未缴纳出资的股权”，不是全部股权。已经实缴的那部分，对应股权保留。

失权后的股权怎么办？可以转让给其他股东或第三人，也可以减资注销。六个月内没转让也没减资的，其他股东按出资比例认缴。

催缴失权是2024年新《公司法》新增的制度，比旧法清晰高效得多。但它只适用于公司制——合伙企业用不了。

路径清楚了，可实操里到处都是坑，挨个说。

几个容易踩的坑

坑一：口头催缴无效。 电话里说“你赶紧把钱打了”不算法律上的催缴，必须有书面证据。

坑二：宽限期没给够。 公司制下催缴宽限期法定不少于60天。你只给30天就发失权通知，程序违法，通知可被撤销。

坑三：除名决议程序不合规。 合伙除名要“其他合伙人一致同意”，少一个人签字都不行。通知没书面送达也不行。

坑四：忘了追偿损失。 很多人处理不出资，只想着“把人踢走”，忘了追讨因对方不出资造成的实际损失。违约金、赔偿金，都是该拿的。

坑都是可以在协议里提前填平的。最后给个实在建议。

一个实务建议：在协议里写死违约后果

不管是合伙协议还是公司章程，这几条务必写清楚：

出资时间节点。 不是“尽快缴纳”，而是“于X年X月X日前缴纳”。

催缴程序。 约定催缴方式（书面+邮件+微信）、宽限期天数、催缴不果的后果。

违约金。 每逾期一日，按未缴金额的千分之X支付违约金。

失权/除名触发条件。 宽限期届满仍不缴的，自动触发失权或除名程序。

已出资部分的处理。 失权或除名后，已出资部分是退还、转股还是扣减？写清楚。

有这些条款，处理起来手上有牌；没这些条款，只能走法定程序，费时费力。哪种划算，一目了然。

王律师说

合伙人该出钱时不出钱，核心逻辑是“先催告、再除名、后追偿”三步走。但三步走得快不快、稳不稳，取决于你们当初签的协议写得有多细。把违约后果写进协议，比到时候打一百个电话管用。

四川法院对这类纠纷先看“合伙关系成不成立”——雅安中院（2021）川18民终1281号明确：一方出资后自行支配、没和对方达成合意的，合伙关系不成立，钱得返还。也就是说，催告不出钱之前，先确认你们到底有没有成立合伙。另外注意：“未履行出资”的除名事由，四川法院限缩解释为“完全不出资”，部分出资的一般不除名。

下一篇聊：想退出的人不要钱只求脱身，怎么操作。

如果你遇到合伙人不掏钱，先做这三件事： ① 书面催告出资——EMS+微信双管齐下，保留催告证据（这是除名的前置条件）； ② 确认合伙关系是否成立、出资义务是否写进了协议，没写清的先补协议； ③ 除名决议必须“其他合伙人一致同意”——二人合伙不适用除名，别踩这个坑。

本文内容仅供法律知识参考，不构成具体法律意见。出资违约处理涉及程序合规、举证等多重问题，建议咨询专业律师。

王律师｜懂公司的王律师｜专注合伙出资纠纷法律方案｜📍成都 · 西宁 · 青海

法条索引：《中华人民共和国合伙企业法》第49条（合伙人除名）、第51条（退伙结算）；《中华人民共和国公司法》第51条（出资核查与催缴）、第52条（催缴失权制度）；《中华人民共和国民法典》第577条（违约责任）

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