做过一个咨询。两个合伙人各出50万，合伙开了一家装修公司。甲负责业务和施工，乙负责设计和采购。

问题出在工程款上。甲跟客户谈好一个项目，报价80万，准备签合同。乙说报价太低，不同意签。甲说：“我负责业务，报价我说了算。“乙说：“我负责采购，成本我清楚，亏本的活不能接。”

两个人僵住了。客户等不及，找了别家。

这种事在合伙生意里太常见了。合伙的好处是人多力量大，坏处是人多主意多。谁说了算？法律有规则，但很多人不知道。

基本原则：所有合伙人权利平等

《合伙企业法》第二十六条第一款：

“合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。”

注意这个表述——“同等权利”。不是按出资比例，不是按谁贡献大，是同等的。你出10万，他出100万，在事务执行权上一样。每人一票，没有谁的票更重。

这是合伙和公司最大的区别。公司按股权比例投票，持股67%的人可以控制公司。合伙不一样——合伙是“人合”组织，强调人的平等，不看出钱多少。

执行模式：三种选择

虽然权利平等，但不意味着每个人都得亲自干活。《合伙企业法》第二十六条第二款：

“按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。”

三种执行模式：

模式一：全体共同执行。 所有合伙人都有权执行合伙事务，都可以对外代表合伙企业。适合合伙人少（两三个人）、规模小的合伙。

模式二：委托一个或数个合伙人执行。 大多数合伙采用这种模式。执行事务合伙人负责日常经营，其他合伙人不执行事务，但有监督权。注意：被委托执行事务的合伙人，对外代表合伙企业的权利受合伙协议或全体合伙人决定的限制，但这种限制不得对抗善意第三人（《合伙企业法》第三十七条）。

模式三：委托第三人执行。 合伙人都不亲自管，请职业经理人来管。但注意——《合伙企业法》第三十一条规定，聘任合伙人以外的人担任经营管理人员，需要全体合伙人一致同意（除非合伙协议另有约定）。

不执行事务的合伙人有什么权利？

《合伙企业法》第二十七条第二款：

“不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。”

以及第二十八条：

“由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。” “合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。”

不干活不等于没权利。你有三项核心权利：

监督权。 你有权了解合伙企业的经营情况，执行事务合伙人必须定期报告。

查账权。 你有权查阅会计账簿等财务资料。这一条非常重要——很多合伙纠纷的根源就是一方管钱、另一方看不到账。

异议权。 《合伙企业法》第二十九条：合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。

异议权是一个“急刹车”机制。你发现另一个执行事务合伙人正在做一件损害合伙企业利益的事，提出异议后，他必须暂停。如果争议解决不了，按第三十条的表决规则处理。

决策规则：怎么投票？

《合伙企业法》第三十条：

“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。”

两层递进：

第一层：合伙协议约定优先。 你们可以在协议里约定任何表决规则——按出资比例投票、按事项分类设定不同门槛、某些事项一票否决。只要不违法，约定优先。

第二层：没有约定的，一人一票、过半数通过。 注意是“过半数”——不是半数以上，是超过半数。三个合伙人，两个人同意就过半数了。四个人，三个人同意才算过半数。

哪些事项必须全体一致同意？

有些事项不能按多数决，法律强制要求全体一致同意。《合伙企业法》第三十一条：

“除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： （一）改变合伙企业的名称； （二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （三）处分合伙企业的不动产； （四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； （五）以合伙企业名义为他人提供担保； （六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。”

六项。注意开头——“除合伙协议另有约定外”。这意味着这六项的一致同意要求是默认规则，但合伙协议可以改。比如你可以在协议里约定“处分不动产经三分之二以上合伙人同意即可”。

但如果你没有在协议里改，这六项就必须全体一致。任何一个合伙人不同意，就做不了。

越权做事的后果

不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业造成损失的，要赔偿。《合伙企业法》第九十八条：

“不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。”

以及对合伙人擅自处理必须全体一致同意的事项——《合伙企业法》第九十七条：

“合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。”

回到开头那个装修公司的例子。甲和乙各占50%份额，报价80万的合同该不该签？如果合伙协议没有约定表决规则，适用一人一票过半数——两个人一个同意一个不同意，没过半数，合同不能签。如果合伙协议约定了“50万元以上合同需全体一致同意”，那就更不能签了。

这正是合伙决策的“僵局”风险——50/50的合伙最容易陷入僵局。所以合伙协议里一定要有打破僵局的机制：比如约定董事长/执行事务合伙人有最终决定权、约定 mediation 优先、约定退出机制。

王律师说

合伙事务执行的核心原则是“权利平等、一人一票”。出钱多不等于权力大，这是合伙和公司的本质区别。但“平等”不等于“高效”——50/50的合伙最容易陷入决策僵局。所以合伙协议必须写清楚三件事：谁执行事务、决策规则是什么、僵局怎么打破。没有这三条的合伙协议，就是一颗定时炸弹。

了解更多法律知识 搜索 lawyerw.com.cn，看“懂公司的王律师”