每年我都会接到几个“合伙散伙”的咨询。来的人说法几乎一模一样：“我们是朋友、同学、亲戚合伙做生意，当时关系好，什么都没签就注册了公司。现在闹翻了，才发现什么约定都没有。”
我通常会问几个问题。分红比例怎么定的？——“口头说的，没写。“谁管经营谁管财务？——“没明确，都是一起管。“有人想退股怎么办？——“没想过。“有人不干活怎么办？——”……“
如果这些问题的答案都是“没约定”，你们的合伙就像一辆没有刹车的车——上高速之前觉得没事，出事的时候才知道严重。
今天把开公司前股东协议必须写清楚的核心条款列出来。这不是法律作业，是保命的工具。
一、出资条款——钱怎么出
必须写清楚：各股东的出资金额和比例、出资方式（现金、实物、知识产权还是劳务）、出资时间（一次性到位还是分期）、未按期出资的后果（违约金、失权还是股权调整）。
2024新公司法有个重大变化：注册资本5年内必须缴足（第47条）。你认缴了多少，5年内必须实缴。协议里没约定各方的出资节奏，有人先缴有人不缴，矛盾就来了。
建议条款：“各股东应在公司成立之日起X年内完成实缴。如任何股东未按期缴纳出资，经催告后30日内仍未缴纳的，其他股东有权以该股东未缴出资额对应的股权为限，按原出资价格回购或转让给其他股东。”
二、股权与表决权条款——权力怎么分
必须写清楚：股权比例与表决权比例是否一致，如果不一致各自的表决权比例是多少，哪些事项需要一致同意，哪些过半数，哪些需三分之二。
有限责任公司有个利器：第65条允许章程约定不按出资比例行使表决权。这是一个极其重要的设计工具。建议在股东协议中明确约定各方的表决权比例，并同步写进公司章程——章程是公开登记的，对第三方也有效。
三、分红条款——钱怎么分
必须写清楚：分红比例（按出资比例还是另有约定）、分红频率（每年、每半年还是达到一定利润就分）、留存比例（每年利润留多少用于发展、分多少）、分红条件（什么情况下必须分，什么情况可以暂缓）。
最常见的纠纷就是公司赚钱了，大股东不分红，小股东干瞪眼。
建议条款：“公司在当年净利润达到X万元的前提下，应至少将可分配利润的Y%用于分红。如股东会连续两年否决分红方案，持股10%以上的股东有权提议召开临时股东会重新审议。”
四、经营管理条款——谁说了算
必须写清楚：谁担任法定代表人，谁担任总经理和财务负责人，各股东的职责是什么，重大决策的审批权限（多少金额以上的支出须经股东会批准），参与经营的股东是否必须全职。
最常见的问题是几个合伙人都参与经营，权责不清，谁都觉得自己说了算，最后谁说了都不算。
建议条款：“甲方担任总经理，负责日常经营管理，月薪X万元。乙方担任财务总监。单笔超过X万元的支出须经全体股东一致同意。参与经营的股东必须全职服务于公司，不得在同行业其他公司兼职。”
五、股权转让与退出条款——有人想走怎么办
必须写清楚：锁定期（成立后X年内不得转让）、转让条件、优先购买权的行使方式、退出机制（主动退出和被动退出分别处理）、股权定价机制。
建议条款：“公司成立后3年内，股东不得转让股权。锁定期满后，股东对外转让股权的，须提前30日通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东从公司离职或被解除职务的，应在离职后6个月内将其持有的全部股权按下列价格转让：按公司上一年度末净资产乘以持股比例；按经评估的公允价值。两者取较低者。”
六、竞业禁止条款——别胳膊肘往外拐
必须写清楚：竞业禁止的范围（哪些业务属于竞争业务）、期限（任职期间加离职后X年）、违反的后果（赔偿、回购股权）。
建议条款：“股东在持有公司股权期间及离职后2年内，不得直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的经营活动。违反此约定的，公司有权以原出资价格回购该股东的股权，并要求其赔偿公司因此遭受的损失。”
七、僵局解决条款——谈不拢怎么办
必须写清楚：什么是僵局（连续X次股东会或董事会无法形成有效决议）、僵局的升级机制（调解、仲裁、收购或出售）、终极方案。
经典的“德州神枪手条款”：当股东之间就公司重大事项连续3次无法达成一致时，任一股东可以启动买断机制——提出方给出一个股权价格，另一方可以选择以此价格买入提出方的股权，或将自身股权以该价格卖给提出方。精妙之处在于：提出方为了不吃亏，会给出公允的价格。最终谁买谁卖，取决于谁对公司更有信心。
八、信息权与监督条款——小股东的保障
必须写清楚：财务报告的提供频率（月报、季报还是年报）、会计账簿的查阅权、审计权（小股东有没有权聘请第三方审计）、重大事项的知情权。
建议条款：“公司应于每月10日前向全体股东提供上月财务月报。持股10%以上的股东有权在提前5个工作日书面通知公司后，查阅公司的会计账簿和会计凭证。持股20%以上的股东有权聘请独立审计机构对公司进行年度审计，审计费用由公司承担。”
九、这些条款写在哪里？——股东协议 vs 章程
股东协议和公司章程是两个不同的文件。股东协议仅在签约方之间有效，不对第三方生效，可以约定更灵活、更私密的内容。公司章程是公开登记的文件，对公司和所有股东有效，具有公示效力。
原则：涉及公司治理结构、对外效力的事写进章程；涉及股东之间的内部约定（如竞业禁止、退出机制、僵局解决）写进股东协议；重要条款两处都写。
十、一份好协议的标准
不是条款越多越好，是每一条都能执行。我见过几百页的股东协议，写得天花乱坠，关键条款模棱两可，出了问题根本执行不了。
判断标准很简单：每一条都能回答“如果发生X，怎么办？”；每个数字都是明确的（别写“合理时间”“适当比例”）；每个程序都有起止时间和后果；违约责任是可执行的。
如果你在成都或西宁，是准备合伙开公司的创业者，需要股东协议起草审查方面的帮助，可以联系王海宁律师咨询。
王律师说
做了这么多年公司法律师，我总结出一句话：合伙之前签协议的，后来闹翻了也能好聚好散；合伙之前不签协议的，后来闹翻了就是一场灾难。股东协议不是不信任的表现，是对可能发生的问题提前做出安排。就像买保险——你不是为了出事，是出了事不至于手足无措。正在准备合伙开公司的，找一个懂公司法的律师，花点时间把这份协议写好。这笔钱，是你整个投资里回报率最高的一笔。
本系列到此完结。从注册资本到股权比例，从章程设计到股东协议，希望这18篇文章能帮你把公司治理的核心问题想清楚。开公司容易，管好公司难。懂规则的人，才能在规则里赢。
💬 王律师问一句
你是创业者还是公司股东？有没有遇到过上面说的情况？或者你有什么法律问题想确认的？
如果你在成都或西宁，开公司前签好股东协议，可以联系王海宁律师咨询。
本文内容仅供法律知识参考，不构成具体法律意见。成都和西宁地区的准备合伙开公司的创业者如果遇到股东协议相关的问题，可以直接联系王海宁律师咨询。
王海宁律师｜懂公司的王律师｜专注股东协议法律方案｜📍成都 · 西宁 · 青海
了解更多法律知识 搜索 lawyerw.com.cn，看“懂公司的王律师”