第88条一共两款，管的是两种完全不同的场景。分开说。

第一款：出资期限没到，股权就卖了。

老王认缴100万，期限到2030年。2026年他把股权卖给了你。你拿到股权，同时也接过了“2030年前缴100万”的义务。这叫义务跟着股权走。

背后的道理很简单：出资义务是股权的对价之一。你不能只享受股东权利（分红、表决、剩余财产分配），却不承担股东的基本义务。拿股权就得背义务。

如果到了2030年你没缴，公司可以找老王——老王承担补充责任。先追你，追不到了再追老王，他兜底。

这对转让人意味着什么？卖了股权，出资义务的“影子”还跟着你。卖股权时最好做两件事：第一，在合同里约定受让人不按期出资的违约责任，把补充责任的损失转嫁回去。第二，考虑走减资加转让的路径（第4篇），从源头切断风险。

第二款：出资已经违约了，才卖股权。

两种情形触发第二款。一种是老王出资期限已经到了，但他没缴。另一种是他用房产出资，评估报告写值100万，实际只值40万。然后他把股权卖了。

这时候转让人和受让人承担连带责任。

连带的威力在哪？公司可以找你们任何一个要钱，不用先找谁后找谁，谁有钱追谁。比补充责任狠得多。

唯一例外的是，受让人“不知道也不应当知道”出资有问题，可以免责。但举证责任在受让人——你得证明自己尽到了合理审查义务。工商登记上明明白白写着“认缴100万、实缴50万”，你说你不知道？法官不信。

对受让人来说，买股权之前一定要做出资状态尽职调查：查章程约定的出资期限，查实缴记录（银行流水、验资报告），非货币出资的还要查评估报告和权属变更登记。做完调查还买的，不能说“不知道”了，但至少能判断风险，在价格上做出调整。

两款对比，一目了然：

场景 受让人责任 转让人责任 受让人能免责吗？
未到期就转 承担缴纳义务 补充责任（兜底） 不能
已违约就转 连带责任 连带责任 能，但举证极难

买股权之前，一定查三样：出资期限到了没有，实缴了多少，公司有没有到期还不起的债。第三样尤其要命，往下看。

第88条能不能往前追？

这个问题在实务中争议很大。2024年12月，最高法出了个批复（法释〔2024〕15号），说清楚了：第88条第一款只管2024年7月1日之后发生的股权转让。之前的转让，按旧法处理。

但旧法也不是没有责任——只是规则不同、力度不同。另一个文件（法释〔2024〕7号）说旧法没有规定时可以参照适用第88条。批复在后，效力更优，所以2024年7月1日之前的转让纠纷，适用旧法和原司法解释精神。

跨期的呢？合同签在7月1日前，纠纷发生在7月1日后——需要根据具体争议点判断，建议咨询律师。

回到核心问题。

第88条的适用前提是什么？转让的股权中包含未缴出资义务。

如果通过合法程序，把转让标的限定为已实缴部分，让受让人拿到的股权没有“未缴出资”——那第88条就压根没有适用空间。

不是逃避第88条，是通过合法程序让第88条不触发。具体怎么操作，见第1篇和第4篇。

几个常见问题。

问题一：转让后出资期限到了，受让人不缴，转让人怎么办？

转让人面临补充责任风险。建议在转让合同中约定受让人的违约金条款，转让后关注公司出资催缴情况，必要时主动督促受让人缴纳。

问题二：能不能通过合同约定把出资义务全部推回给转让人？

可以这么约定，但只在当事人之间有效，不能对抗公司和债权人。公司照样可以按第88条找受让人要钱。受让人承担后，再按合同向转让人追偿。

问题三：公司能不能放弃追究转让人的补充责任？

可以。补充责任是公司的权利，公司可以选择不行使。但如果公司破产，管理人不能放弃——因为这涉及债权人利益。

王律师说

我见过太多人买股权只看价格不看“干净不干净”。便宜是有原因的——那股权里可能夹着几十万的未缴出资义务。买之前花半天做尽调，省的是以后几年的官司。出资义务是跟着股权走的，不是跟着合同走的。协议写得再漂亮，工商登记上的数字不会骗人。

下一篇聊：签了合同还不算完——股权变动需要什么法定程序。

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