大部分公司的章程，是从工商局网站上下载的模板。

模板章程有两大特点：第一，合法合规；第二，什么实际问题都解决不了。

为啥？因为模板章程是照着公司法默认规则走的。而公司法的默认规则，本质是“兜底”——它不管你的具体情况。你和合伙人之间的那些事儿——分红怎么分、决策谁说了算、退出怎么走——模板章程里一概没有。

以下七个条款，是模板里最容易被忽略、但一出事就能致命的。挨个看。

致命条款一：分红比例

默认规则： 按实缴出资比例分红（《公司法》第二百一十条）。

你可能想按约定比例分——出力的多分、出钱的少分——但模板章程里没有这条。

改法： 章程里明确约定“公司利润分配比例为：A占X%，B占Y%，C占Z%”——完全可以跟出资比例不一样。

致命条款二：表决权

默认规则： 按出资比例行使表决权（《公司法》第六十五条）。

你可能想按“一人一票”，或者给某个小股东额外表决权——模板章程不支持。

改法： “股东会会议由股东按照以下表决权比例行使表决权：A:X票，B:Y票”——表决权同样可以跟出资比例不一致。

致命条款三：法定代表人选任

默认规则： 由代表公司执行公司事务的董事或经理担任（《公司法》第十条）。

你可能想让特定的人当法定代表人——模板章程不锁定人选。

改法： “公司的法定代表人由[董事长/总经理]担任，经[X]表决权以上通过任命。”

致命条款四：股权转让限制

默认规则： 向股东以外的人转让股权，需经其他股东过半数同意，其他股东有优先购买权（《公司法》第八十四条）。

你可能想更严格——必须全体同意，或者特定条件下可以强制回购。

改法： “股东向股东以外的人转让股权的，须经全体股东一致同意。其他股东在同等条件下有优先购买权。”

致命条款五：分红权回购

默认规则： 公司连续五年不分配利润且连续盈利的，股东可以请求回购（《公司法》第八十九条第（三）项）。

五年太长了。你可能想约定更短。

改法： “公司连续[X]年盈利但不向股东分配利润的，投反对票的股东有权请求公司按照合理价格收购其股权。”

致命条款六：公章管理

默认规则： 无。

模板章程里根本不写公章归谁管——而这恰恰是公章争夺的根源。

改法： 在章程里增加公章管理条款：保管人、审批流程、移交义务。（详细见公章系列那几篇。）

致命条款七：解散事由

默认规则： 《公司法》第二百三十一条的司法解散条件——经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。

你可能想约定更明确的解散事由——比如连续亏损X年、股东会连续X次开不成。

改法： “公司出现下列情形之一的，应当予以解散：（一）连续[X]年亏损；（二）股东会连续[X]次无法形成有效决议；（三）[其他具体事由]。”

七个坑填完了，顺手给你一版“能自由改什么”的清单，心里有个底。

公司章程自由约定事项概览

《公司法》允许章程自由约定的事项不少，关键几项挑出来说：

分红比例，默认按实缴出资比例分红，但可以约定全体股东不按出资比例分。

表决权，默认按出资比例行使，但可以章程另定、设置差异化表决权。

董事长、副董事长的产生方式，默认由章程规定，你可以自己定选举办法。

股东会通知期限，默认提前15日通知，但章程可以另有规定。

股权转让条件，法律有兜底，但章程可以加严。

分红回购的期限，默认五年连续盈利不分红才可以请求回购，章程可以缩短这个期限。

哪些能放手去改、哪些改不动，一看这清单就门儿清。别让一份模板章程，成了日后处处受制的地雷。

王律师说

模板章程，就是工商局帮你写的“最低配置”。合法，但不够用。真正能解决股东之间问题的条款——分红、表决、转让、退出、公章——都需要你自己定制。请律师帮你把章程从模板升级成定制版，这份投入的性价比，远超你的想象。

四川法院对章程自治的态度很明确——成都中院（2021）川01民终12380号确认，章程修改需经代表三分之二以上表决权的股东通过；四川高院（2025）川民申855号更进一步，确认章程修正案限制股权转让的条件合法有效，受让人知情章程内容的不属善意第三人，章程自治优先。也就是说：章程里写什么，法院就认什么，前提是程序合法。表决权可以不等同于出资比例、分红可以按约定分配、转让可以设限制——这些都在章程里“人走股留”、“同股不同权”完全合法。

如果你要定制章程，重点审查这四个条款： ① 表决权：是否与出资比例一致，要不要设计“同股不同权”； ② 分红：是否按出资比例，要不要挂钩实缴或贡献； ③ 股权转让：优先购买权的行使条件、可否对外转让； ④ 退出机制：“人走股留”条款、离职/退伙时强制转让股权。

（修改章程须经三分之二以上表决权通过，程序违法可被撤销——别图快走捷径）

法条索引：《中华人民共和国公司法》第10条（法定代表人）、第65条（表决权）、第66条（决议事项）、第84条（股权转让）、第89条（异议股东回购权）、第210条（利润分配）

了解更多法律知识 搜索 lawyerw.com.cn，看“懂公司的王律师”