核心结论： 股东债权抵销出资原则上可行，但须满足三前提：债权真实、程序到位、公司未陷入破产状态；货币出资可单方主张抵销，非货币出资须经股东会决议且关联股东回避；公司具备破产原因时抵销无效，属偏颇清偿。
有个朋友公司注册时认缴了500万注册资本，一直没缴进去。但同时，他以个人名义先后借给公司300万周转——公司确实欠他钱。
他跑来问我：“公司欠我300万，我欠公司500万出资，互相抵掉300万，行不行？”
我说：可以抵，但不是无条件地抵。
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先说结论：法律不禁止，但有严格边界。
三句话概括：第一，民法典给了抵销权，公司法允许债权出资——两条路都走得通。第二，货币出资可以单方主张抵销，非货币出资要股东会决议，抵销的股东得回避。第三，公司已经进破产程序或者实质破产了——不能抵。这是底线。
四条法律路径，铺开说。
第一条：民法典的法定抵销权。
📜 《民法典》第五百六十八条：当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。
股东欠公司出资，公司欠股东借款，两边都是金钱债务——符合法定抵销条件。
第二条：公司法的债权出资。
📜 新《公司法》第四十八条（2023年修订，2024年7月1日施行）：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
债权被明确列为合法出资方式。股东把自己对公司的债权转为出资，本质上就是以债权作为出资财产。
第三条：最高法的态度。
最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》第十九条专门讲了这事（⚠️ 该征求意见稿尚未正式施行，但代表了司法裁判的方向）：
股东将其对公司享有的金钱债权用于抵销其货币出资，或者经公司股东会决议后用于抵销其非货币出资，股东主张其已履行出资义务的，人民法院应予支持。但是，公司已经进入破产程序或者虽未进入破产程序但已具备实质破产原因的除外。须经公司股东会决议的，主张抵销的股东应当回避表决。
第四条：破产法的禁区。
📜 《企业破产法》第四十条：债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。但是，有下列情形之一的，不得抵销：……（三）债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的。
公司进了破产程序，股东想用“公司欠我钱”抵销“我欠公司出资”——管理人有权说不行，法院就支持。不让抵。
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说了法律允许，再说怎么翻车。三个前提，少了哪个都得补缴。
前提一：债权必须真实。
法院审查的第一件事就是这个。借款有银行流水、有借条、有财务入账吗？货款有合同、有发票、有交付凭证吗？
最典型的翻车场景：股东说自己借给公司300万，但公司账上没有这笔借款记录，或者只有一张手写欠条、没有银行转账凭证。债权真实性存疑，法院不会支持抵销。而且——如果债权本身是捏造的，抵销无效，股东还要承担虚假出资的责任。
还有一个坑：债权金额与出资金额不匹配。股东对公司有50万债权，认缴出资500万。50万债权只能抵50万出资义务，不是抵掉全部。剩下450万还是得真金白银缴。
前提二：程序得到位。
货币出资的抵销：相对简单，股东可以单方主张。公司欠股东100万借款，股东认缴了100万货币出资，股东通知公司抵销即可，不需要别人同意。
非货币出资的抵销：需要股东会决议。如果股东原本约定用一处房产出资，现在想改用对公司的债权来抵——这改变了出资方式，必须经过股东会决议。而且，主张抵销的股东应当回避表决。
更要注意的是：最高人民法院案例库有一个入库参考案例（编号：2023-08-2-084-028），裁判要旨要求所有债权抵销出资——不区分货币与非货币——都应当通过股东会决议修改公司章程、经公司登记机关备案。这个标准比征求意见稿更严。
实务建议就一条：从严操作。 即使你是货币出资的单方抵销，也走完股东会决议+章程修改+工商备案的全流程。
程序不到位会怎样？即使债权真实、公司健康，抵销的效力也会打折扣。后面的真实案例里，马某就是吃了这个亏——临时股东会决议没备案，法院说他白忙活。
前提三：公司不能已经处于破产状态。
最重要的禁区，也是实务中最容易翻车的地方。
如果公司已经进入破产程序，或者虽然没有正式进入破产程序但已经“具备实质破产原因”——资不抵债、明显缺乏清偿能力——这时候股东用债权抵销出资，实质上是把自己的债权排在了其他债权人前面优先受偿。
道理很简单：公司账上只剩100万，10个债权人等着分。你作为股东说“公司欠我100万借款，我正好还有100万出资没缴，抵掉了”——你的债权100%收回了，其他9个债权人一分钱拿不到。
法律不允许这种操作。《企业破产法》第四十条管的就是这个。
还有一种情形也容易触发这个禁区：公司有到期债务不能清偿。公司外面欠着供应商货款、银行贷款没还，股东这时候提出用债权抵销出资——公司的债权人可以主张加速到期，要求股东直接缴资，而不是先拿去抵销自己的债权。
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最高法案例库有个参考案例，讲的就是这个。
北京某建材公司诉北京某科技公司、马某等买卖合同纠纷案（入库编号：2023-08-2-084-028）。
马某是股东，认缴出资165万。2018年4月，公司开临时股东会，决议把公司欠马某的借款103.25万转为马某的出资，确认马某出资全部实缴到位。
但这个时间点很要命——当时已经有债权人起诉了公司，公司曾申请过破产清算（后来撤回了），法院的执行裁定也确认公司名下无财产可供执行。
法院怎么判？一审、二审均不支持。核心逻辑三条：
- 临时股东会决议没在工商登记机关备案，对外不产生效力。——踩了前提二的坑。
- 决议作出时公司已经丧失清偿能力。——踩了前提三的坑。
- 在公司不具备充足清偿能力时，允许股东以债权抵销出资，等于该股东的债权优先于其他债权人受偿，损害了其他债权人的利益。——偏颇清偿，破产法的底线。
一个案子，同时踩了两个前提的雷。
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一个核心逻辑：抵销不是“免交”。
从公司财务角度看，抵销的效果是：公司的应付账款（欠股东的债）减少了，实收资本（股东的出资）增加了。公司的净资产总量没变，只是科目之间的调整。
所以，抵销对公司的偿债能力本身不会产生负面影响——前提是债权真实。这也正是法律允许这种操作的根本原因。
反过来，一个虚假的债权抵销出资，等于股东一分钱没掏就“完成”了出资义务，公司什么都没得到——这就是抽逃出资的变种。
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股东债权抵销出资，法律上可行。但必须在三个前提都满足的情况下。
债权真实。程序到位。公司健康。
缺一个，抵销就不成立，股东还得补缴出资。看上去是双赢的操作，翻车案例比比皆是——马某就是前车之鉴。
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本文作者：王律师 | 执业于北京首信（成都）律师事务所 | 专注公司法领域20年
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关键词： 债权抵销出资 / 民法典第五百六十八条 / 公司法第四十八条 / 偏颇清偿 / 破产抵销权
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