核心结论： 股东债权抵销出资原则上可行，但须满足三前提：债权真实、程序到位、公司未陷入破产状态；货币出资可单方主张抵销，非货币出资须经股东会决议且关联股东回避；公司具备破产原因时抵销无效，属偏颇清偿。

有个朋友公司注册时认缴了500万注册资本，一直没缴进去。但同时，他以个人名义先后借给公司300万周转。他跑来问我：“公司欠我300万，我欠公司500万出资，互相抵掉300万，行不行？”

我说：可以抵，但不是无条件地抵。

结论：法律不禁止，但有严格边界。 三句话概括：民法典给了抵销权，公司法允许债权出资——两条路都走得通。货币出资可以单方主张抵销，非货币出资要股东会决议，抵销的股东得回避。公司已经进入破产程序或者实质破产了——不能抵。这是底线。

四条法律路径，铺开说。

第一条：民法典的法定抵销权。 《民法典》第五百六十八条：当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销。股东欠公司出资，公司欠股东借款，两边都是金钱债务——符合法定抵销条件。

第二条：公司法的债权出资。 新《公司法》第四十八条把债权明确列为合法出资方式。股东把自己对公司的债权转为出资，本质上就是以债权作为出资财产。

第三条：最高法的态度。 最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》第十九条明确：股东将其对公司享有的金钱债权用于抵销其货币出资，或者经公司股东会决议后用于抵销其非货币出资，股东主张其已履行出资义务的，人民法院应予支持。但公司已经进入破产程序或已具备实质破产原因的除外。须经股东会决议的，主张抵销的股东应当回避表决。

第四条：破产法的禁区。 《企业破产法》第四十条规定：公司进了破产程序，股东想用“公司欠我钱”抵销“我欠公司出资”——管理人有权说不行。

说了法律允许，再说怎么翻车。三个前提，少了哪个都得补缴。

前提一：债权必须真实。 法院审查的第一件事就是这个。借款有银行流水、有借条、有财务入账吗？货款有合同、有发票、有交付凭证吗？最典型的翻车场景：股东说自己借给公司300万，但公司账上没有这笔借款记录，或者只有一张手写欠条、没有银行转账凭证。债权真实性存疑，法院不会支持抵销。而且，如果债权本身是捏造的，抵销无效，股东还要承担虚假出资的责任。还有一个坑：债权金额与出资金额不匹配。股东对公司有50万债权，认缴出资500万，50万债权只能抵50万出资义务，不是抵掉全部。剩下450万还是得真金白银缴。

前提二：程序得到位。 货币出资的抵销相对简单，股东可以单方主张。公司欠股东100万借款，股东认缴了100万货币出资，股东通知公司抵销即可，不需要别人同意。非货币出资的抵销需要股东会决议。如果股东原本约定用一处房产出资，现在想改用对公司的债权来抵——这改变了出资方式，必须经过股东会决议，且主张抵销的股东应当回避表决。

更要注意的是：最高人民法院案例库有一个入库参考案例（编号：2023-08-2-084-028），裁判要旨要求所有债权抵销出资——不区分货币与非货币——都应当通过股东会决议修改公司章程、经公司登记机关备案。这个标准比征求意见稿更严。实务建议就一条：从严操作。 即使你是货币出资的单方抵销，也走完股东会决议+章程修改+工商备案的全流程。程序不到位，即使债权真实、公司健康，抵销的效力也会打折扣。

前提三：公司不能已经处于破产状态。 最重要的禁区，也是实务中最容易翻车的地方。如果公司已经进入破产程序，或者虽然没有正式进入破产程序但已经“具备实质破产原因”——资不抵债、明显缺乏清偿能力——这时候股东用债权抵销出资，实质上是把自己的债权排在了其他债权人前面优先受偿。道理很简单：公司账上只剩100万，10个债权人等着分。你作为股东说“公司欠我100万借款，我正好还有100万出资没缴，抵掉了”——你的债权100%收回了，其他9个债权人一分钱拿不到。法律不允许这种操作。

还有一种情形也容易触发这个禁区：公司有到期债务不能清偿。公司外面欠着供应商货款、银行贷款没还，股东这时候提出用债权抵销出资——公司的债权人可以主张加速到期，要求股东直接缴资，而不是先拿去抵销自己的债权。

最高法案例库有个参考案例讲的就是这个。 北京某建材公司诉北京某科技公司、马某等买卖合同纠纷案（入库编号：2023-08-2-084-028）。马某是股东，认缴出资165万。2018年4月公司开临时股东会，决议把公司欠马某的借款103.25万转为马某的出资。但这个时间点很要命——当时已经有债权人起诉了公司，公司曾申请过破产清算（后来撤回了），法院的执行裁定也确认公司名下无财产可供执行。法院怎么判？一审、二审均不支持。核心逻辑三条：临时股东会决议没在工商登记机关备案，对外不产生效力（踩了前提二的坑）；决议作出时公司已经丧失清偿能力（踩了前提三的坑）；在公司不具备充足清偿能力时，允许股东以债权抵销出资，等于该股东的债权优先于其他债权人受偿，损害了其他债权人的利益。

一个案子，同时踩了两个前提的雷。

核心逻辑：抵销不是“免交”。 从公司财务角度看，抵销的效果是公司的应付账款（欠股东的债）减少了，实收资本（股东的出资）增加了。公司的净资产总量没变，只是科目之间的调整。所以，抵销对公司的偿债能力本身不会产生负面影响——前提是债权真实。这也正是法律允许这种操作的根本原因。反过来，一个虚假的债权抵销出资，等于股东一分钱没掏就“完成”了出资义务，公司什么都没得到——这就是抽逃出资的变种。

股东债权抵销出资，法律上可行。但必须在三个前提都满足的情况下：债权真实、程序到位、公司健康。缺一个，抵销就不成立，股东还得补缴出资。

💬 王律师问一句

你是创业者还是公司股东？有没有遇到过上面说的情况？或者你有什么法律问题想确认的？

如果你在成都或西宁，了解债权抵销出资的规则，可以联系王海宁律师咨询。

本文作者：王律师 | 执业于北京首信（成都）律师事务所 | 专注公司法领域20年

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关键词： 债权抵销出资 / 民法典第五百六十八条 / 公司法第四十八条 / 偏颇清偿 / 破产抵销权

本文内容仅供法律知识参考（成都/西宁地区创业者可直接联系王律师），不构成具体法律意见。建议咨询专业律师。

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