要回答这个问题，得先搞清楚两件事：第一，股权能不能“拆开卖”；第二，认缴和实缴，在法律上是不是可以分开看待的两个概念。
先说第一件事：股权能不能拆开卖。
《公司法》第八十四条写得很清楚：“股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”
“部分”这两个字，就是入口。法律没要求股权转让必须是“全有或全无”的买卖。老王持有10%，可以只转5%，也可以只转3%，法律不干涉。有人担心，部分转让是不是把公司拆了？不是。股权转让是股东权利主体的变更，不是公司分立。公司还是那个公司，注册资本不变，资产不变。
但有一条要注意：章程可以另有规定。第八十四条最后一款说“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。做股权部分转让之前，先翻翻章程，看看有没有限制性条款。有约定的从约定，没有约定的，适用法律默认规则，允许部分转让。
再说第二件事：认缴和实缴能不能分开看。
很多人觉得是一回事，分不开。错了。
你去翻《公司法》第五十五条，出资证明书要记载什么？“认缴和实缴的出资额”——两个数字，并列记载。第五十六条，股东名册也一样，认缴和实缴，分开列。
法律本身就要求分项记载，说明认缴和实缴在公司法定文件体系里，本来就是两个独立的数据项。一个股东“认缴100万、实缴50万”，在出资证明书和股东名册上清清楚楚分两行写的。既然转让时把这两笔账分开归属，制度上完全站得住。
而且认缴和实缴在法律性质上完全不同。认缴是一个承诺，是对公司和其他股东做出的出资承诺，记载在章程里。实缴是承诺的兑现，是真金白银打进了公司账户。认缴100万减实缴50万，差额50万就是“未缴出资义务”。这笔钱不是不存在，是还没到位。这笔未缴义务跟谁走？跟着股权走。谁持有包含未缴义务的那部分股权，谁就负有继续缴纳的义务，除非通过合法程序把它消灭掉或者转移给明确的责任主体。
问题来了：怎么操作才能实现“只受让已实缴部分”？
三种方案，优劣不同。
方案一：按实缴比例切割。
把老王10%的股权拆成两部分：已实缴的50万对应5%，未实缴的50万对应5%。老王把已实缴的5%转给小张，未缴的5%留在自己名下。公司文件改清楚——小张的出资证明书写“认缴50万、实缴50万”，老王的写“认缴50万、实缴0万”。
这种切割有法律基础吗？有。第八十四条允许部分转让，第五十五条和第五十六条要求分项记载认缴和实缴。两者结合，按比例切割转让在制度层面是成立的。
但老王还有尾巴，未缴的50万还在他名下，他得继续想办法。
方案二：先减资再转让。
公司做定向减资，把老王的认缴额从100万减到50万，跟实缴对齐。然后老王把完全实缴的股权转给小张。最干净，从源头消灭未缴义务。但流程长，要全体股东同意，要过债权人保护程序，一般需要1到3个月。
方案三：整体转让加合同约定。
老王把全部股权转给小张，合同里写“未缴部分由老王承担”。不推荐，风险极大。合同约定不能对抗公司和债权人，出了事小张得先赔，赔完再找老王追，老王跑了他就全赔。
三种方案，核心原则是一样的：转让标的必须在公司内部文件（章程、股东名册、出资证明书）层面界定清楚，不能光靠买卖双方的私下约定。
三个常见误区，一个一个说清楚。
误区一：认缴和实缴不能分。 错。第五十五条和第五十六条明确要求分项记载，法律本身就区分两者。
误区二：部分转让就是转让一定比例的股权，不管实缴状态。 不完全对。按比例转让是方式之一，但如果转让的份额里包含了未实缴的部分，受让人就可能要承担相应的出资义务（第八十八条）。要实现“只受让已实缴部分”，必须在公司文件层面把实缴和未实缴的归属界定清楚。
误区三：只要合同写清楚了就行。 不够。合同只是A和B之间的约定，对公司和其他股东没有约束力。必须走公司程序，修改章程、变更股东名册、重新签发出资证明书，才能让“只受让实缴部分”的效果落到实处。具体怎么走，本系列第3篇会详细拆解。
王律师说
很多人找我咨询股权转让，开口就是“合同怎么写”。我一般先问一句：公司内部文件改了吗？十个有九个愣住。合同是起点，不是终点。文件不改，合同就是一张纸，公司不认，工商不认，债权人更不认。这个道理，吃一次亏就懂了，但我不希望你吃这个亏。
下一篇聊：《公司法》第88条，买了股权却背了一屁股债，说的就是这条。
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