上个月有个企业主找过来，保理公司查出他那笔用来融资的应收账款“有问题”。融了三百万，现在要求他提前还款，还要追究违约责任。 成都和西宁的考虑保理融资的企业主尤其需要注意这一点。

一问才知道，那笔应收账款对应的合同签了，发票也开了，但货还没发。

合同是真的，发票是真的，交易是空的。他拿一笔还没有实际发生的应收账款去做了保理融资。

这种操作在企业圈子里并不少见。很多老板觉得合同签了、发票开了，应收账款就“成立”了，拿去做保理融资天经地义。更激进的，上下游配合“造”一笔应收账款出来，纯粹为了套取保理资金。

背后的风险，远不止“提前还款”这么简单。

民法典第七百六十三条：被误读的规则

民法典第七百六十三条规定：

“应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。”

这条经常被误读。很多人看到“债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人”，觉得虚构的应收账款保理公司照样能找债务人要钱，所以风险不大。

理解错了。这条保护的是善意保理人——保理公司不知道应收账款是虚构的，那么债务人和债权人之间的虚构行为不能用来对抗保理公司。你们俩合伙“造”了一笔假账骗了保理公司的钱，事后不能说“这账本来就是假的，我们不给”。

别忘了但书——“保理人明知虚构的除外”。保理公司知道或者应当知道应收账款是假的还做了融资，保理合同本身的效力就存疑。

对于融资方来说，这条规则没有给你任何保护。一旦保理公司发现应收账款是虚构的，保理公司有权向你追索，而且你的行为可能已经构成欺诈。

第一重风险：民事违约，全面引爆

有追索权保理合同中，虚构应收账款几乎必然触发一系列违约条款。

提前到期条款。保理合同通常约定，应收账款存在虚假情形，保理公司有权宣布融资提前到期，要求你立即返还全部融资款。融了三百万，本来还有六个月到期，现在被要求三天之内还清——违约金、罚息、律师费、诉讼费，全部由你承担。

回购义务。有追索权保理合同通常约定，应收账款因任何原因无法收回（包括虚假），债权人应当回购应收账款。回购价格通常等于融资款本息加违约金。

最狠的是合同撤销权。你的行为构成对保理公司的欺诈，依据民法典第一百四十八条，一方以欺诈手段使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求撤销。保理合同被撤销后，保理公司可以要求你返还全部融资款，而且可能不受合同约定的利率上限保护，因为合同被撤销后按照无效合同处理，资金占用费可能参照LPR的数倍计算。

三百万的融资，最终要还回来的可能是四百万甚至更多。

第二重风险：融资通道被彻底卡死

虚构应收账款被查实后，后果不仅限于这一笔融资。

央行征信中心的应收账款质押登记系统（中登网）是公开的。保理公司发现你虚构应收账款后，可能将该笔应收账款的异常情况记录在系统里。保理行业内部有信息共享机制——一家保理公司发现你造假，整个行业很快就知道了。

你的企业在所有保理公司、商业保理平台、供应链金融平台上的信用评级会被下调甚至直接拉黑。银行在审批贷款时也会查询中登网的登记信息，如果发现你曾经用虚构应收账款做保理，银行会认定你的信用存在严重瑕疵，拒批贷款。

一次造假，可能让你在所有正规融资渠道上都走不通了。这对资金链本就紧张的中小企业来说，有时比民事赔偿更致命。

民法典第七百六十八条规定登记对抗效力，虚构应收账款如果在央行登记系统做了转让登记，后续合法的应收账款融资可能被阻断——因为登记系统显示这笔账款已经转让，其他保理公司不会再接手。

第三重风险：刑事追责

这是最容易被忽视，也最严重的风险。

民法典第七百六十三条是民事规则，解决的是保理人能否向债务人主张权利的问题，不创设刑事责任。但虚构应收账款骗取保理融资的行为，可能触犯刑法。

依据刑法第二百二十四条，以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中骗取对方当事人财物，数额较大的，构成合同诈骗罪。虚构贸易背景、伪造合同和发票骗取保理融资，符合“以虚构的单位或者冒用他人名义签订合同”和“以伪造、变造、作废的票据或者其他虚假的产权证明作担保”等情形的，存在被追究刑事责任的真实案例。

依据刑法第一百九十三条，以非法占有为目的，诈骗银行或者其他金融机构贷款的，构成贷款诈骗罪。保理资金来自银行的保理融资通道，这条也可能适用。

区别合同欺诈和合同诈骗罪的关键，在于是否“以非法占有为目的”。主观上有还款意愿，只是用虚构应收账款作为融资手段，一般构成民事欺诈。但如果融资到账后转移资金、隐匿财产、携款潜逃，或者根本没有还款能力却大量虚构应收账款融资——这些行为可能被认定为具有非法占有目的，构成刑事犯罪。

实践中，企业主因虚构应收账款做保理融资而被定罪量刑的案例并不少见。三百万的融资，可能换来三年以上有期徒刑。

写在最后

“合同是真的，发票是真的，但货还没发”——这句话在民事层面是违约，在融资层面是信用毁灭，在刑事层面可能是犯罪。

很多企业主并不是蓄意诈骗，而是对法律边界缺乏认识。他们觉得合同签了、发票开了，应收账款就“算数”了。但法律上，应收账款的成立以真实交易为基础。没有真实贸易背景的应收账款，不管合同和发票怎么“做”，在法律上都是空中楼阁。

如果企业存在类似情况，建议尽早自查。等保理公司查上门来，或者等公安找上门来，就什么都晚了。

应收账款保理方面的法律问题，可私信了解。

如果你在成都或西宁，是考虑保理融资的企业主，需要保理合规审查方面的帮助，可以联系王海宁律师咨询。

王律师说

🗣️ 王律师说

如果你在成都或西宁，是考虑保理融资的企业主，需要保理合规审查方面的法律帮助，可以联系王海宁律师，比说一百句“你要小心”有用。

关注「懂公司的王律师」，专注公司法律实务。成都和西宁地区的考虑保理融资的企业主，有虚构应收账款问题可联系王海宁律师。

关注「懂公司的王律师」，专注公司法律实务。成都和西宁地区的考虑保理融资的企业主，有虚构应收账款问题可联系王海宁律师。

了解更多法律知识 搜索 lawyerw.com.cn，看“懂公司的王律师”